证监会要求青鸟消防的保荐机构和发行人律师就公司控股股东和实际控制人的认定是否符合相关监管规则的要求,是否符合首发管理办法中关于发行人控制权确定性的要求作出补充说明。
  监管层还要求说明该信托持股计划关于受托人与受益人的关系、信托利益分配等具体安排,以及说明信托受益人以信托计划份额代持方式持有北大青鸟环宇股权的原因,并对该信托持股安排是否对本次发行条件构成障碍发表意见。
  尽管境外上市公司分拆资产借壳回归A股屡屡碰壁,但其申请到A股市场IPO的热情依然不减。最新案例是港股公司北大青鸟环宇分拆青鸟消防,拟回A股IPO,但该公司在股权结构及毛利率等方面的异常情况,引起了监管层的重点关注。
  谁的青鸟消防
  公司控股股东北大青鸟环宇的股权结构较为分散,不存在控股股东和实控人。相应的,拟在主板IPO的青鸟消防亦出现了无实控人的情况。
  首先来看青鸟消防股权架构。据披露,公司控股股东北大青鸟环宇、董事长兼总经理蔡为民以及公司发起人之一的陈文佳,分别直接持有公司51.02%、18.23%和13.61%的股份,为青鸟消防前三大股东,其余股权由19名自然人共同持有,其中持股最高的自然人持股比例为2.59%。
  但是北大青鸟环宇的股权结构较为分散,截至招股书签署日,持有北大青鸟环宇5%以上股权的股东有五名,分别为致胜资产(16.03%)、北大青鸟(8.97%)、怡兴香港(8.58%)、海口青鸟(6.63%)以及联交所蒙古能源有限公司旗下的New View Venture Limited(6.60%),因此北大青鸟环宇不存在控股股东和实控人。相应的,拟在主板IPO的青鸟消防亦出现了无实控人的情况。
  值得注意的是,上述股东中,北大青鸟和海口青鸟合计持有青鸟环宇15.6%股权,这两家股东又受北大青鸟软件控制。而再往下深挖,北大青鸟软件的48%股权为北大资产经营有限公司持有,后者被北京大学全盘控股。换言之,北京大学间接持有青鸟环宇15.60%股权。这与青鸟环宇第一大股东致胜资产(持股16.03%)非常接近。
  那致胜资产背后是谁?据披露,致胜资产注册于1999年,Heng Huat Investments Limited信托计划公司直接持有其99.99%股权。
  该信托公司全部已发行的100股股份由许振东、徐祗祥和北大青鸟环宇董事张万中以受托人身份为北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇等及各自之子公司超过300名雇员之利益持有,其中许振东持有60股,张万中持有20股,徐祗祥持有20股。预披露文件称,Heng Huat Investment Limited及其全资持有的致胜资产代表北大青鸟等员工利益,其与北大青鸟并非一致行动人。
  对此,证监会要求青鸟消防的保荐机构和发行人律师就公司控股股东和实际控制人的认定是否符合相关监管规则的要求,是否符合首发管理办法中关于发行人控制权确定性的要求作出补充说明。
  监管层还要求说明该信托持股计划关于受托人与受益人的关系、信托利益分配等具体安排,以及说明信托受益人以信托计划份额代持方式持有北大青鸟环宇股权的原因,并对该信托持股安排是否对本次发行条件构成障碍发表意见。
  应收账款增长过快
  青鸟消防的经销模式不可避免会造成较为突出的应收账款问题。因此,除了股权迷雾待拨清之外,该公司的销售模式产生的业绩疑团也受到关注。
  据披露,青鸟消防的销售模式为经销销售为主、直接销售为辅。经销销售收入占主营业务收入比例达到80%以上。2013-2015年,公司通过经销商实现的经销收入占公司主营业务收入比重分别为80.37%、84.70%和81.29%。
  对此,证监会要求补充说明青鸟消防产品的竞争产品或可替代产品的情况,发行人与经销商的合作模式,以及经销商是否只代理发行人产品,并充分披露经销业务模式的风险。
  经销模式不可避免会造成较为突出的应收账款问题。预披露文件显示,2013-2016年6月30日,公司应收账款分别为1.06亿、1.52亿、2.41亿、4.24亿元。2014年末、2015年末分别较上期末增长43.68%和59.11%,并高于营业收入增长速度。据披露,公司2013 年至2015 年营业收入复合增长率仅为22.55%。
  针对该情况,监管层要求公司补充说明应收账款、应收票据与营业收入的相对增长速度和同行业上市公司的变动趋势是否一致。应收账款前五名单位与前五名销售客户存在较大变化的情况也被监管层所注意。
  证监会还注意到,青鸟消防母公司在经销模式下存在第三方支付的情形,即经销商通过个人或其客户向青鸟消防支付部分货款。反馈意见要求保荐机构和发行人会计师核查说明相关销售交易是否为真实交易,并说明相关交易是否存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险,以及说明发行人是否符合首发管理办法中关于内控措施有效性的要求。
  毛利率异常被质问
  有消防产品领域的人士表示,一般而言,经销模式的毛利率要低于直销模式。但有意思的是,在经销模式下,青鸟环宇的毛利率还能在同业中鹤立鸡群。
  41.45%、32.47%、29.30%、19.78%,这几个数据分别是青鸟消防、天广消防、坚瑞消防(现已更名为坚瑞沃能)及中国消防2015年的主业综合毛利率。不难看出,青鸟消防的毛利率大幅高于其他三家企业,且2013年和2014年的对比情况同样是青鸟消防大幅领先。
  青鸟消防在预披露中对此解释,毛利率高于消防类同行业上市公司的主要原因是产品类型不同。公司主要产品为消防自动报警系统,而天广消防、坚瑞消防主要产品为灭火设备、灭火气体等,中国消防的主要产品为消防车辆,产品类型存在差异,而火灾报警系统类产品毛利率明显高于灭火设备、灭火气体类、消防车辆等产品。
  青鸟消防也在预披露中明确,与其他公司的火灾报警系统产品相比,公司产品的毛利率并不高。
  单凭上述解释显然无法令人信服。证监会的反馈意见中如此表示:“请保荐机构、会计师就发行人报告期各期主要产品毛利率较高是否真实、合理进行充分核查,提供核查依据,发表核查意见。”此外,还要求公司披露主要产品与同行业公司相同或类似产品的销售单价对比情况,并要求保荐机构、会计师从销售价格、生产成本角度分析青鸟消防报告期各期主要产品的销售毛利率较高的原因。
  值得玩味的是,青鸟消防在预披露中列举了数家参照公司,其中之一是坚瑞消防(已改名坚瑞沃能),而坚瑞沃能之所以向新能源行业转型,主要原因之一是消防领域竞争日趋激烈,导致公司原有主营业务发展遭遇瓶颈。